コーポレート・ガバナンス

基本方針

当社グループは、法令を遵守し誠実に社会的責任を果たすとともに、経営の健全性及び透明性を高め、株主や顧客をはじめとするステークホルダーにとっての利益を守り、企業価値の継続的な向上を図るため、次の考え方のもと、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでまいります。

1. 株主の権利・平等性の確保
2. 株主を含む全ステークホルダーとの適切な協働
3. 適切な情報開示による透明性の確保
4. 取締役会による業務執行の監督
5. 株主との建設的な対話

 

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、取締役会の監督機能強化と、経営の意思決定の迅速化を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。

当社は、取締役会による経営の監視・監督と、経営陣による業務執行を分離し、経営陣による迅速な意思決定を可能とするため、執行役員制度を強化し、取締役会長を除く役付取締役を廃止し、執行役員の中から社長及び役付執行役員を選定する体制としております。

１．取締役会

取締役会は取締役6名（うち、社外取締役2名）で構成され、取締役の３分の１以上を独立社外取締役とし、取締役会議長は独立社外取締役が務めることで、監督機能の強化を図っております。

取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要な事項についての意思決定を行います。月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会や取締役会メンバーによる意見交換会を開催しております。

２．監査等委員会

当社の監査等委員会は取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成され、常勤の監査等委員１名を置いております。監査等委員会は公正で客観的な監査を行う目的で、原則月１回開催し、必要に応じて臨時で開催いたします。

監査等委員は、取締役会やその他の重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行状況や重要な意思決定に関し必要に応じて意見を表明するほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）や執行役員等からの聴取や報告を通じて厳正な監査を実施いたします。

また、当社内部統制システムを活用した監査を実施するため内部監査部門と緊密な連携をとり、定期的に内部監査の実施状況及び結果について報告を受けるとともに必要に応じて業務執行部門から報告を求める体制としております。なお、当社は、監査等委員会の職務を補助しその円滑な職務遂行を支援するため、監査等委員会室を設置し、専任スタッフを配置しております。

３．執行役員会

業務執行の意思決定機関として、全執行役員を構成メンバーとする執行役員会を毎月１回開催し、適法な範囲で取締役会から委任された事項も含め、業務執行にかかる審議並びに決定を行っております。

４．指名・報酬委員会

当社では、取締役及び執行役員の選解任並びに報酬の決定に際して、基本方針や基準を明確化し、決定プロセスにおける公正性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。

当該委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、その過半数は独立社外取締役とし、独立性を確保しております。当該委員会の権限は、取締役会より諮問された取締役及び執行役員の選解任、並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬案、名誉会長、相談役及び顧問の委嘱及び報酬案、その他これらに関する基本方針、規程類等につき審議し、取締役会に答申しております。

５．内部監査

当社の内部監査は、社長執行役員直轄の組織である経営監査室が取締役会により承認された年間内部監査計画に基づいて実施し、監査実施にあたっては、監査等委員会との監査情報の交換など、連携をとっております。また監査報告を含む活動状況については定期的に社長、取締役会及び監査等委員会に対して報告を行っております。

６．リスクマネジメント委員会

リスクマネジメント委員会は、執行役員、経営戦略室長、主要な関係会社の責任者、及び経営監査室長で構成しており、リスク管理体制を整備することにより、リスク発現の未然防止と被害の最小化を図っております。

７．役員報酬の決定方法等

取締役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別の報酬額については、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会で、その妥当性について審議し取締役会で決定しております。また監査等委員である取締役の個別の報酬については監査等委員会で協議し決定しております。